Особенности избрания ревизора общества. Положение о ревизионной комиссии (ревизоре) акционерного общества Порядок прежде всего

Ревизор или ревизионная комиссия?

Необходимость наличия в акционерном обществе ревизора или ревизионной комиссии обусловлена требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона «Об акционерных обществах». Ревизор или ревизионная комиссия должны быть как в открытых, так и закрытых обществах вне зависимости от количества акционеров, видов деятельности, размера уставного капитала. При этом законодательство предусматривает два варианта формирования органа: либо в виде комиссии, либо в виде одного лица - ревизора.

Избрание данного органа общества относится к компетенции общего собрания акционеров. А его миссия заключается в осуществлении контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества.

Первое формирование контрольного органа должно происходить еще на стадии учреждения акционерного общества. Согласно требованиям п. 2 ст. 9 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение об учреждении общества должно содержать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества. При создании акционерного общества в результате реорганизации вопрос об избрании ревизионной комиссии (ревизора) также требует отдельного рассмотрения. В последующем вопрос об избрании ревизионной комиссии (ревизора) в обязательном порядке решается на каждом годовом общем собрании акционеров или, в случае, когда общество состоит из одного акционера, в годовом решении этого акционера. Такое требование установлено в ст. 47 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Компетенция контрольного органа общества определяется Федеральным законом «Об акционерных обществах» (ст. 86) и уставом общества, а порядок его деятельности закрепляется во внутреннем документе общества, утверждаемом общим собранием акционеров. В случае, когда в обществе отсутствует совет директоров (наблюдательный совет), ревизионная комиссия (ревизор) может являться тем органом, к компетенции которого уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется ревизионной комиссией (ревизором) по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по собственной инициативе контрольного органа, по решению общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества или по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 10% голосующих акций общества. Результаты ревизии оформляются в виде письменного заключения, содержание которого регламентируется ст. 87 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Для решения основной стоящей перед ревизионной комиссией (ревизором) задачи - контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества - ревизионная комиссия (ревизор) вправе требовать от лиц, занимающих должности в органах управления общества, предоставления документов о финансово-хозяйственной деятельности общества, а также, при необходимости, требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров. Таким образом, благодаря своим полномочиям ревизионная комиссия (ревизор) может оказывать достаточно сильное влияние на деятельность юридического лица. Правда, учитывая, что формирование ревизионной комиссии не может происходить путем кумулятивного голосования (законом такой вариант голосования предусмотрен только для формирования совета директоров (наблюдательного совета)), возможность вхождения в нее миноритарных акционеров, как правило, больше всего заинтересованных в финансово-хозяйственной «чистоте» деятельности общества крайне мала.

Независимость контрольного органа от других органов общества обеспечивается соблюдением следующих установленных законодательством требований:

члены ревизионной комиссии (ревизор) общества не могут одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также занимать иные должности в органах управления общества;

члены ревизионной комиссии (ревизор), а также кандидаты в ревизионную комиссию (ревизоры) общества не могут одновременно являться членами счетной комиссии (лицом, выполняющим функции счетной комиссии) общества;

акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Последнее из перечисленных ограничений - ограничение на голосование акциями, принадлежащими членам совета директоров (наблюдательного совета) или лицам, занимающим должности в органах управления общества, - зачастую приводит к ситуации, когда формирование контрольного органа общим собранием акционеров невозможно из-за неучастия миноритарных акционеров в общем собрании и недостаточности голосов для кворума по вопросу избрания ревизионной комиссии (ревизора). Для разрешения такой проблемы используется метод формирования крупных пакетов акций в руках физических лиц, не входящих в органы управления общества (запрет на аффилированность крупных владельцев акций с членами органов управления общества законодательством для данной ситуации не установлен) или передача акций юридическому лицу (за исключением юридического лица, являющегося управляющей организацией общества).

Выбор обществом варианта формирования контрольного органа - ревизор или ревизионная комиссия - может быть обусловлен различными факторами. На выбор ревизионной комиссии, состоящей из нескольких членов, может повлиять наличие в структуре акционеров нескольких крупных владельцев акций, каждый из которых хочет иметь в комиссии своего представителя, или наличие государственной/муниципальной собственности на акции общества. Выбор ревизора зачастую делают компании, состоящие из одного участника - юридического лица: в такой ситуации акционер и так имеет доступ ко всем документам и информации общества. Но иногда в такой ситуации выбор останавливается именно на ревизионной комиссии: через ежегодно устанавливаемое членам ревизионной комиссии общества вознаграждение единственный участник осуществляет дополнительное денежное поощрение лиц, входящих в состав комиссии, за счет общества.

Закон не запрещает предусматривать в уставе и соответствующем внутреннем документе акционерного общества оба варианта формирования органа - ревизор и ревизионная комиссия. Окончательный выбор будет осуществляться общим собранием акционеров (единственным акционером).

ЗАО «РКЦ» оказывает услуги по подготовке проектов внутренних документов акционерного общества, в том числе положения о ревизионной комиссии (ревизоре), по подготовке иных документов, связанных с формированием и деятельностью ревизионной комиссии (ревизора). Наши специалисты консультируют по вопросам составления и оформления ежегодных и внеплановых заключений ревизионной комиссии (ревизора), выносимых на общее собрание акционеров и представляемых в совет директоров. При необходимости наша компания готова провести анализ деятельности контрольного органа Вашего общества и предоставить рекомендации по повышению эффективности его работы.

Ревизионная комиссия . Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества законодательством предусмотрено создание в обществе специального органа — ревизионной комиссии.

Избрание членов ревизионной комиссии осуществляется в порядке, предусмотренном законодательством для формирования других органов общества, и регулируется соответственно ст. 53 Закона «Об ». Избрание членов ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий относится к компетенции общего собрания (пп. 9 п. 1 ст. 48 Закона «Об акционерных обществах»).

Компетенция ревизионной комиссии определяется уставом общества. Порядок деятельности комиссии регулируется в АО внутренним документом.

Система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества призвана обеспечить точное исполнение финансово-хозяйственного плана, который утверждается советом директоров общества. играет также важную роль в организации контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества.

Обществу рекомендуется предусмотреть, чтобы в разумный срок после совершения каждой финансово-хозяйственной операции в контрольно-ревизионную службу общества представлялись документы и материалы, необходимые и достаточные для обоснованного и однозначного вывода о соответствии проведенной операции финансово-хозяйственному плану общества и установленному в обществе порядку совершения такой операции. Срок, в течение которого в контрольно-ревизионную службу должны представляться такие материалы и документы, а также ответственность должностных лиц и общества за их непредставление в этот срок устанавливаются соответствующим внутренним документом общества.

Контрольно-ревизионная служба проверяет представленные документы и материалы на соответствие их процедурам внутреннего контроля, утвержденным в обществе, в том числе наличие необходимых согласований с руководителями подразделений общества, если они требуются в соответствии с установленным порядком, а также наличие в финансово-хозяйственном плане общества средств, предусмотренных на совершение определенной хозяйственной операции.

Рекомендуется, чтобы во внутренних документах общества предусматривалось право совета директоров принимать решения о проведении любой нестандартной операции и в случае необходимости вносить соответствующие изменения в финансово-хозяйственный план. Рекомендуется также наделить совет директоров общества правом запретить исполнительным органам совершать любую нестандартную операцию, при этом такой запрет должен быть мотивирован.

Необходимо, чтобы совету директоров предоставлялась полная информация о результатах финансово-хозяйственной деятельности общества.

Порядок проведения проверок ревизионной комиссией общества должен обеспечить эффективность данного механизма контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества.

В соответствии с законодательством проведение годовых и внеочередных проверок является одним из основных механизмов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества. В ходе внеочередной проверки могут проверяться как отдельная хозяйственная операция общества, так и хозяйственные операции за отдельный период времени.

Все организационные вопросы проведения проверок, определение лиц, непосредственно ответственных за проведение проверок, рекомендуется предварительно определять на заседаниях ревизионной комиссии общества.

Законодательство не определяет необходимый кворум для принятия решений на заседаниях ревизионной комиссией общества. Вместе с тем, чтобы решения принимались действительно коллегиально, рекомендуется, чтобы кворум для проведения заседания ревизионной комиссии составлял не менее половины числа избранных членов ревизионной комиссии.

Решения на заседании ревизионной комиссии следует принимать большинством голосов членов ревизионной комиссии, принимающих участие в заседании. Передача права голоса члена ревизионной комиссии иному лицу, в том числе другому члену ревизионной комиссии, не допускается.

С целью недопущения необоснованного затягивания проверок во внутренних документах общества следует определить сроки их проведения.

С целью упорядочения процедуры проведения проверок совету директоров общества рекомендуется утвердить Положение о проведении проверок финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионной комиссией.

Заключение ревизионной комиссии должно подписываться всеми членами ревизионной комиссии лично. Член ревизионной комиссии, выразивший несогласие с заключением ревизионной комиссии, вправе подготовить особое мнение, которое прилагается к заключению ревизионной комиссии и является его неотъемлемой частью.

Если член ревизионной комиссии не подписал заключение и не подготовил особого мнения, в заключении должны быть указаны причины этого.

Внешний контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества осуществляется аудиторской организацией (аудитором).

Внесены поправки, согласно которым публичные акционерные общества должны проводить внутренний аудит и управлять рисками. Также изменения затронули критерии сделок с заинтересованностью, привилегированных акционеров и общие собрания акционеров.

Президент РФ подписал поправки, касающиеся акционерных обществ (Федеральный закон от 19.07.2018 № 209-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон „Об акционерных обществах“»). Закон вступил в силу 19 июля 2018 г., за исключением некоторых положений.

Ревизионная комиссия

Теперь в Федеральном законе от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) нет упоминания о ревизоре. В акционерном обществе возможна только ревизионная комиссия. Но об этом должно быть сказано в уставе общества. Так, устав публичного общества должен содержать сведения о ревизионной комиссии в случае принятия решения о ее создании. То есть ревизионная комиссия в публичном акционерном обществе обязательна, только если о ее наличии указано в уставе.

А в уставе непубличного общества должны быть сведения о ревизионной комиссии либо ее отсутствии. Если ревизионная комиссия создается исключительно в случаях, предусмотренных уставом непубличного общества, то в уставе должны быть сведения об этом с указанием таких случаев.

В обществах, в которых на 19 июля 2018 г. уже избран ревизор, к нему применяются положения о ревизионной комиссии.

Внутренний аудит и управление рисками

С 1 июля 2020 г. для публичных обществ вводится обязанность проводить внутренний аудит. Раньше нормы о внутреннем аудите содержались только в Кодексе корпоративного управления и некоторых специальных законах. Совет директоров должен утверждать внутренние документы общества, определяющие политику общества в области организации и осуществления внутреннего аудита. Должностное лицо, ответственное за организацию и осуществление внутреннего аудита, назначается на должность и освобождается от должности на основании решения совета директоров. Условия трудового договора с ним тоже утверждает совет директоров. Также внутренний аудит может проводить другое юридическое лицо.

Кроме того, в публичном обществе должны быть организованы управление рисками и внутренний контроль. Внутренние документы в этой сфере будет утверждать совет директоров.

Дивиденды

Уточнены критерии, исходя из которых размер дивидендов по привилегированным акциям считается определенным уставом акционерного общества. В уставе акционерного общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и ликвидационную стоимость можно определить:

в твердой денежной сумме;

в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций;

путем установления порядка их определения;

путем установления минимального размера дивиденда, в том числе в процентах от чистой прибыли общества.

Размер дивиденда не считается определенным в случае, если в уставе общества указан только его максимальный размер. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне и в равном размере с владельцами обыкновенных акций.

Привилегированные акционеры

Акционеры - владельцы привилегированных акций получили право голоса на общем собрании по вопросам, решение по которым в соответствии с Законом № 208-ФЗ принимается единогласно всеми акционерами общества. Также они получили право голоса при решении вопроса о внесении в устав положений об объявленных привилегированных акциях, размещение которых может привести к снижению определенного уставом размера дивиденда или ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям этого типа.

Общее собрание акционеров

Поправками увеличен срок, за который необходимо уведомить акционеров о проведении общего собрания акционеров. Раньше этот срок составлял 20 дней, теперь - 21 день.

Изменился перечень информации (материалов), которые нужно предоставлять лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров. Во-первых, уточнили, что необходимо предоставить проекты только тех внутренних документов общества, которые подлежат утверждению общим собранием акционеров. Во-вторых, заключение ревизионной комиссии и сведения о кандидатах в ее состав потребуются, только если наличие ревизионной комиссии обязательно по уставу общества. В-третьих, с 1 июля 2020 г. в публичных акционерных обществах нужно будет представлять заключение внутреннего аудита.

Наряду с вопросами, предложенными акционерами для включения в повестку дня общего собрания акционеров, а также кандидатами, предложенными акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы и (или) кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества по своему усмотрению. Число кандидатов, предлагаемых советом директоров, не может превышать количественный состав соответствующего органа. Этот пункт вступит в силу только с 1 сентября 2018 г.

В Закон № 208-ФЗ введены уже используемые на практике комитеты совета директоров. Так, предусмотрено, что совет директоров общества вправе формировать комитеты для предварительного рассмотрения вопросов, относящихся к его компетенции. Компетенция и порядок деятельности комитета определяются внутренним документом общества, который утверждается советом директоров.

Отдельно указано, что совет директоров публичного общества формирует комитет по аудиту для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью публичного общества, в том числе с оценкой независимости аудитора публичного общества и отсутствием у него конфликта интересов, а также с оценкой качества проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности общества. Это положение начнет применяться только с 1 июля 2020 г.

Установлена возможность участия совета директоров в формировании органов управления акционерного общества, в том числе возможность передачи полномочий по избранию исполнительных органов из компетенции общего собрания акционеров в компетенцию совета директоров без возникновения у акционеров права требовать выкупа принадлежащих им акций.

Если решение вопроса об утверждении годового отчета общества уставом общества отнесено к компетенции совета директоров общества, годовой отчет общества подлежит утверждению советом директоров общества не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

Сделки с заинтересованностью

Уточнили критерии сделок, на которые правила об одобрении сделок с заинтересованностью не распространяются в связи с непревышением 0,1% от балансовой стоимости активов общества. Раньше учитывались сделки, предметом которых является имущество, цена или балансовая стоимость не более 0,1% балансовой стоимости активов общества. Теперь указано, что речь идет о сумме сделок либо о цене или балансовой стоимости имущества, с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения которого связаны такие сделки.

Кроме того, общее собрание акционеров при принятии решения об одобрении сделки с заинтересованностью считается правомочным, независимо от числа не заинтересованных в совершении соответствующей сделки акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих в нем участие.

Понятие ревизионной комиссии

Это выборный контрольный орган управления акционерным обществом. Ее функции состоят не в оперативном или стратегическом управлении обществом, а в осуществлении проверки результатов финансово-хозяйственной деятельности общества.

Порядок избрания ревизионной комиссии

Ревизионная комиссия избирается только общим собранием акционеров.

Члены совета директоров и акционеры, занимающие руководящие должности в акционерном обществе, не имеют права голосовать при избрании или отстранении от должности членов ревизионной комиссии.

В акционерном обществе может быть либо ревизионная комиссия, либо ревизор. Закон оставляет право выбора за акционерами, которые свое решение должны отразить в уставе общества.

Состав ревизионной комиссии

Численный состав ревизионной комиссии определяется уставом общества.

Члены ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами совета директоров, а также занимать иные должности в органах управления обществом. Членом ревизионной комиссии может быть не только акционер. Срок, на который избираются члены ревизионной комиссии, законом не определен.

В случае неудовлетворительной работы ревизионной комиссии собрание акционеров вправе переизбрать как отдельных членов, так и всю комиссию целиком до истечения сроков ее полномочий.

Организация работы ревизионной комиссии

Руководит работой ревизионной комиссии ее председатель, избираемый из состава членов комиссии.

Решения ревизионной комиссии правомочны, если в ее работе принимают участие не менее половины от числа ее членов. В случае, когда число членов ревизионной комиссии становится менее половины, совет директоров обязан созвать внеочередное собрание акционеров и провести довыборы или перевыборы членов ревизионной комиссии общества.

Ревизионная комиссия вправе при необходимости для целей ревизии привлекать по контракту специалистов и аудиторские организации за счет средств общества.

Порядок деятельности ревизионной комиссии регламентируется внутренними документами общества. Это, как правило, Положение о ревизионной комиссии, которое рекомендуется утверждать общим собранием акционеров.

Результаты проверок, а также все решения, принимаемые ревизионной комиссией, фиксируются в протоколах ее заседаний. Протокол подписывается председателем и членами ревизионной комиссии. В случае несогласия кого-либо из членов комиссии с тем или иным решением, он вправе внести в протокол свое особое мнение.

Общее собрание устанавливает размер и порядок вознаграждения членов ревизионной комиссии. При этом им выплачиваются не только вознаграждение, но и компенсируются расходы в период исполнения ими своих обязанностей.

Компетенция ревизионной комиссии

• осуществлять ревизию финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества по итогам года, а также во всякое иное время;
• требовать от лиц, занимающих должности в органах управления, документы о финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества;
• требовать созыва внеочередного общего собрания;
• требовать созыва заседания совета директоров.

Проверка финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества может осуществляться по итогам деятельности за год, а также во всякое время по инициативе комиссии или по требованию акционера, владеющего не менее 10% акций.

• подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах общества;
• информация о фактах нарушения норм и правил ведения учета и предоставления отчетности, а также нарушения правовых актов при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

В компетенцию ревизионной комиссии может быть отнесен правовой контроль за деятельностью органов управления акционерного общества.

Аудитор акционерного общества

Кроме ревизионной комиссии (ревизора) в акционерном обществе должен быть также аудитор. В его функции входит осуществление проверки финансово-хозяйственной деятельности общества на предмет ее соответствия правовым актам Российской Федерации.

Аудитор утверждается общим собранием акционеров. Размер оплаты услуг аудитора определяется советом директоров на основании заключенного с ним договора.

Аудиторская проверка необходима прежде всего в случаях опубликования документов общества. Публикация годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков, проспектов эмиссии осуществляется только после проведения аудиторской проверки. Без аудиторской проверки ФСФР не регистрирует проспекты эмиссий ценных бумаг акционерных обществ.

Акционерное общество обязано предоставлять заинтересованным лицам аудиторское заключение. Обычно предоставляется только та часть аудиторского заключения, которая содержит сведения о подтверждении достоверности бухгалтерской отчетности.

Согласно статье 85 Закона об акционерных обществах ревизионная комиссия осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества. Ревизионная комиссия действует самостоятельно и не зависит в своей деятельности от органов управления обществом. Ревизионная комиссия не является органом управления обществом, однако ее деятельность имеет важное значение для общества.

В соответствии со статьями 85, 48 Закона об акционерных обществах, статьи 103 ГК РФ ревизионная комиссия избирается общим собранием акционеров.

Членами ревизионной комиссии могут быть только физические лица, независимо от того, являются ли они акционерами общества или нет.

Законом об акционерных обществах не установлен срок полномочий членов ревизионной комиссии. Однако, исходя из комплексного толкования статей 47, 53 Закона об акционерных обществах, можно сделать вывод о том, что ревизионная комиссия должна ежегодно переизбираться на годовом общем собрании акционеров, и, следовательно, срок полномочий ревизионной комиссии истекает в день проведения следующего годового общего собрания акционеров общества.

Если по каким-либо причинам ревизионная комиссия не была переизбрана на годовом общем собрании акционеров, то срок ее полномочий считается истекшим и обществом должно быть созвано внеочередное собрание для избрания нового легитимного органа. В случае, если положения устава или внутренних документов акционерного общества относительно сроков полномочий ревизионной комиссии (ревизора) противоречат нормам Закона об акционерных обществах, то по общим правилам должны применяться соответствующие нормы Закона об акционерных обществах (Письмо ФКЦБ от 28 февраля 2000 года №ИК-07/883 "О сроках полномочий ревизионной комиссии").

Необходимо учитывать, что подпункт 9 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах устанавливает, что полномочия членов ревизионной комиссии (ревизора) могут быть прекращены досрочно решением общего собрания акционеров.

Это означает, что вопросы досрочного прекращения полномочий членов ревизионной комиссии (всего состава или отдельных членов комиссии) и, соответственно, вопрос избрания нового состава ревизионной комиссии общества могут решаться также и на внеочередном общем собрании акционеров, если этого требуют интересы акционеров, обладающих количеством акций, позволяющих им требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров общества.

Компетенция ревизионной комиссии определяется Законом об акционерных обществах и уставом общества.

Согласно статье 85 Закона об акционерных обществах ревизионная комиссия осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности.

Как правило, проверка финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год.

Согласно пункту 3 статьи 88 Закона об акционерных обществах достоверность данных, содержащихся в годовом отчете общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором) общества.

Кроме того, может быть проведена и внеочередная проверка по инициативе ревизионной комиссии общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества.

Кодексом корпоративно поведения рекомендовано проводить внеочередную проверку финансово-хозяйственной деятельности общества не позднее 30 дней с даты поступления требования акционеров о ее проведении или протокола общего собрания акционеров или совета директоров.

С целью недопущения необоснованного затягивания проверок во внутренних документах общества следует определить сроки их проведения. Желательно чтобы срок ее проведения не превышал 90 дней.

В обеспечение исполнения обязанностей ревизионной комиссией пунктом 4 статьи 85 Закона об акционерных обществах закреплена обязанность лиц, занимающих должности в органах управления общества по требованию ревизионной комиссии общества представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.

Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется внутренним документом общества, утверждаемым общим собранием акционеров.

Законом об акционерных обществах не предусмотрен количественный состав ревизионной комиссии. Законодательство не определяет необходимый кворум для принятия решений на заседаниях ревизионной комиссии общества. Вместе с тем, чтобы решения принимались действительно коллегиально, желательно, чтобы кворум для проведения заседания ревизионной комиссии составлял не менее половины числа избранных членов ревизионной комиссии.

Решения на заседании ревизионной комиссии следует принимать большинством голосов членов ревизионной комиссии, принимающих участие в заседании. Передача права голоса члена ревизионной комиссии иному лицу, в том числе другому члену ревизионной комиссии, не допускается.

Заседание ревизионной комиссии оформляется протоколом (пункт 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах).

Важное правомочие закреплено в пункте 5 статьи 85 Закона об акционерных обществах, ревизионная комиссия (ревизор) общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров.

Акции, принадлежащие членам совета директоров общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.

По решению общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии (ревизору) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

По результатам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии со статьей 87 Закона об акционерных обществах ревизионная комиссия общества составляет заключение

Аудитор акционерного общества.

Перед опубликованием обществом указанных в пункте 2 статьи 88 Закона об акционерных обществах документов общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его акционерами.

Привлечение аудитора осуществляется независимо от деятельности ревизионной комиссии, данные органы не подменяют друг друга.

Аудитор (гражданин или аудиторская организация) общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.

Согласно статье 1 Федерального закона от 30 января 2008 года №307-ФЗ "Об аудиторской деятельности":

"Аудиторская деятельность, аудит - предпринимательская деятельность по независимой проверке бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности организаций и индивидуальных предпринимателей (далее - аудируемые лица)".

Целью аудита является выражение мнения о достоверности финансовой (бухгалтерской) отчетности аудируемых лиц и соответствии порядка ведения бухгалтерского учета законодательству Российской Федерации. Под достоверностью понимается степень точности данных финансовой (бухгалтерской) отчетности, которая позволяет пользователю этой отчетности на основании ее данных делать правильные выводы о результатах хозяйственной деятельности, финансовом и имущественном положении аудируемых лиц и принимать базирующиеся на этих выводах обоснованные решения.

Аудитором является физическое лицо, отвечающее квалификационным требованиям, установленным уполномоченным федеральным органом, и имеющее квалификационный аттестат аудитора.

Аудиторская организация - коммерческая организация, осуществляющая аудиторские проверки и оказывающая сопутствующие аудиту услуги.

Статьей 7 Федерального закона от 30 января 2008 года №152-ФЗ "Об аудиторской деятельности" установлены случаи обязательного аудита:

• 1) организация имеет организационно-правовую форму открытого акционерного общества;
• 2) организация является кредитной организацией, бюро кредитных историй, страховой организацией или обществом взаимного страхования, товарной или фондовой биржей, инвестиционным фондом, государственным внебюджетным фондом, источником образования средств которого являются предусмотренные законодательством Российской Федерации обязательные отчисления, производимые физическими и юридическими лицами, фондом, источниками образования средств которого являются добровольные отчисления физических и юридических лиц;
• 3) объем выручки организации или индивидуального предпринимателя от реализации продукции (выполнения работ, оказания услуг) за один год превышает в 500 тысяч раз установленный законодательством Российской Федерации минимальный размер оплаты труда или сумма активов баланса превышает на конец отчетного года в 200 тысяч раз установленный законодательством Российской Федерации минимальный размер оплаты труда.

Общее собрание акционеров утверждает аудитора общества. Это исключительная компетенция общего собрания. Акционеры и органы управления не вправе инициировать аудиторскую проверку (Постановление ФАС Уральского округа от 31 августа 2004 года по делу №Ф09-2836/2004-ГК).

С аудитором заключается договор о возмездном оказании услуг (статья 779 ГК РФ). Заключение договора и определение размера оплаты его услуг осуществляется советом директоров общества.

В своей деятельности аудиторы руководствуются Федеральными правилами аудиторской деятельности, утвержденными Постановлением Правительства Российской Федерации от 23 сентября 2002 года №696 "Об утверждении Федеральных правил (стандартов) аудиторской деятельности".

По результатам аудиторской проверки аудитор представляет аудиторское заключение.

Аудиторское заключение - официальный документ, предназначенный для пользователей финансовой (бухгалтерской) отчетности аудируемых лиц, составленный в соответствии с федеральными правилами (стандартами) аудиторской деятельности и содержащий выраженное в установленной форме мнение аудиторской организации или индивидуального аудитора о достоверности финансовой (бухгалтерской) отчетности аудируемого лица и соответствии порядка ведения его бухгалтерского учета законодательству Российской Федерации.

В заключении должны содержаться:

• - подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов общества;
• - информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.