Peculiaridades de la elección de un auditor de empresa. Reglamento de la comisión de auditoría (auditor) de una sociedad anónima Procedimiento en primer lugar

¿Auditor o comisión de auditoría?

La necesidad de contar con un auditor o comisión de auditoría en una sociedad anónima está determinada por los requisitos del Código Civil. Federación Rusa Y Ley Federal"Sobre sociedades anónimas". Debe existir un auditor o comisión de auditoría tanto en las empresas abiertas como en las cerradas, independientemente del número de accionistas, tipos de actividades o tamaño del capital autorizado. Al mismo tiempo, la legislación prevé dos opciones para formar un organismo: ya sea en forma de comisión o en forma de una sola persona: un auditor.

La elección de este órgano de la sociedad es competencia de la junta general de accionistas. Y su misión es ejercer el control sobre las actividades económicas y financieras de la empresa.

La primera formación de un organismo de control debe tener lugar en la etapa de constitución de una sociedad anónima. De acuerdo con los requisitos del apartado 2 del art. 9 de la Ley federal "sobre sociedades anónimas", la decisión de constituir una empresa debe contener los resultados de la votación de los fundadores y las decisiones que tomaron sobre las cuestiones de constitución de la empresa, aprobación de los estatutos de la empresa y elección de los órganos de dirección de la empresa. y la comisión de auditoría (auditor) de la empresa. Al crear una sociedad anónima como resultado de una reorganización, la cuestión de la elección de una comisión de auditoría (auditor) también requiere una consideración por separado. Posteriormente, la cuestión de la elección de una comisión de auditoría (auditor) debe resolverse en cada junta general anual de accionistas o, en el caso de que la empresa esté compuesta por un accionista, en la resolución anual de este accionista. Este requisito está establecido en el art. 47 de la Ley Federal "Sobre Sociedades Anónimas".

La competencia del órgano de control de la empresa está determinada por la Ley federal "sobre sociedades anónimas" (artículo 86) y los estatutos de la empresa, y el procedimiento para sus actividades está consagrado en el documento interno de la empresa, aprobado por la junta general de accionistas. Si la empresa no tiene un consejo de administración (consejo de supervisión), la comisión de auditoría (auditor) puede ser el órgano cuya competencia en los estatutos de la empresa incluye decidir sobre la celebración de una junta general de accionistas y aprobar su orden del día.

La comisión de auditoría (auditor) lleva a cabo una auditoría (auditoría) de las actividades financieras y económicas de la empresa en función de los resultados de las actividades de la empresa durante el año, así como en cualquier momento por iniciativa propia del organismo de control. , por decisión de la junta general de accionistas, del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa o a petición del accionista (accionistas) que posea en conjunto no menos del 10% de las acciones con derecho a voto de la empresa. Los resultados de la auditoría se formalizan en forma de conclusión escrita, cuyo contenido está regulado por el art. 87 de la Ley Federal "Sobre Sociedades Anónimas".

Para resolver la tarea principal que enfrenta la comisión de auditoría (auditor): el control de las actividades económicas y financieras de la sociedad anónima, la comisión de auditoría (auditor) tiene derecho a exigir a las personas que ocupan cargos en los órganos de dirección de la empresa que proporcionar documentos sobre las actividades financieras y económicas de la empresa, así como, en su caso, exigir la convocatoria de una junta general extraordinaria de accionistas. Así, gracias a sus poderes, la comisión de auditoría (auditor) puede tener una influencia bastante fuerte en las actividades de una entidad jurídica. Es cierto que, teniendo en cuenta que la formación de la comisión de auditoría no puede ocurrir mediante votación acumulativa (la ley prevé dicha opción de votación solo para la formación de una junta directiva (consejo de supervisión)), la posibilidad de que los accionistas minoritarios se unan a ella, como Por regla general, los más interesados ​​en la “pureza” financiera y económica » la actividad de la sociedad es extremadamente pequeña.

La independencia del órgano de control respecto de otros órganos de la sociedad se asegura mediante el cumplimiento de los siguientes requisitos establecidos por la ley:

los miembros de la comisión de auditoría (auditor) de la empresa no pueden ser simultáneamente miembros del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa, así como ocupar otros cargos en los órganos de dirección de la empresa;

los miembros de la comisión de auditoría (auditor), así como los candidatos a la comisión de auditoría (auditores) de la empresa no pueden ser simultáneamente miembros de la comisión de escrutinio (una persona que desempeña las funciones de la comisión de escrutinio) de la empresa;

las acciones propiedad de miembros del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa o de personas que ocupan cargos en los órganos de dirección de la empresa no pueden participar en la votación en la elección de los miembros de la comisión de auditoría (auditor) de la empresa.

La última de las restricciones enumeradas, la restricción de las acciones con derecho a voto propiedad de miembros del consejo de administración (consejo de supervisión) o de personas que ocupan cargos en los órganos de dirección de la empresa, a menudo conduce a una situación en la que la formación de un órgano de control por parte de la junta general La reunión de accionistas es imposible debido a la falta de participación de los accionistas minoritarios en la junta general y a la insuficiencia de votos para lograr el quórum sobre la cuestión de la elección de la comisión de auditoría (auditor). Para solucionar este problema se utiliza el método de formación de grandes bloques de acciones en manos de personas físicas que no son miembros de los órganos de dirección de la empresa (la prohibición de afiliar grandes accionistas a miembros de los órganos de dirección de la empresa no está establecida por ley). para esta situación) o la transferencia de acciones a una persona jurídica (a excepción de una persona jurídica, que es la organización gestora de la empresa).

La elección por parte de una empresa de la opción de constituir un organismo de control -un auditor o una comisión de auditoría- puede venir determinada por varios factores. La elección de una comisión de auditoría compuesta por varios miembros puede verse influida por la presencia en la estructura accionarial de varios grandes accionistas, cada uno de los cuales quiere tener su propio representante en la comisión, o por la presencia de propiedad estatal/municipal de la empresa. Comparte. La elección de un auditor la realizan a menudo empresas formadas por un solo participante, una entidad jurídica: en tal situación, el accionista ya tiene acceso a todos los documentos e información de la empresa. Pero a veces, en tal situación, la elección se detiene precisamente en la comisión de auditoría: a través de la remuneración anual establecida para los miembros de la comisión de auditoría de la empresa, el único participante proporciona incentivos monetarios adicionales a los miembros de la comisión a expensas de la empresa. .

La ley no prohíbe la provisión en el estatuto y el documento interno correspondiente de una sociedad anónima sobre ambas opciones para formar un organismo: un auditor y una comisión de auditoría. La selección final será realizada por la junta general de accionistas (accionista único).

CJSC RCC brinda servicios para la preparación de borradores de documentos internos de una sociedad anónima, incluido el reglamento de la comisión de auditoría (auditor), para la preparación de otros documentos relacionados con la formación y actividades de la comisión de auditoría (auditor). Nuestros especialistas asesoran en la preparación y ejecución de conclusiones anuales y no programadas de la comisión de auditoría (auditor), presentadas a la junta general de accionistas y presentadas al consejo de administración. Si es necesario, nuestra empresa está dispuesta a realizar un análisis de las actividades del órgano de control de su empresa y brindar recomendaciones para mejorar la eficiencia de su trabajo.

Comité de Auditoría . Para ejercer el control sobre las actividades económicas y financieras de la empresa, la legislación prevé la creación de un organismo especial en la empresa: una comisión de auditoría.

La elección de los miembros de la comisión de auditoría se realiza en la forma prescrita por la ley para la formación de otros órganos de la sociedad, y está regulada en consecuencia por el art. 53 de la Ley "Sobre". La elección de los miembros de la comisión de auditoría y la terminación anticipada de sus poderes es competencia de la junta general (cláusula 9, inciso 1, artículo 48 de la Ley "Sobre Sociedades Anónimas").

La competencia de la comisión de auditoría está determinada por los estatutos de la empresa. El procedimiento para las actividades de la comisión está regulado en la JSC mediante un documento interno.

El sistema de control sobre las actividades económicas y financieras de la empresa está diseñado para garantizar la implementación precisa del plan económico y financiero, que es aprobado por el consejo de administración de la empresa. También juega un papel importante en la organización del control sobre las actividades financieras y económicas de la empresa.

Se recomienda a la empresa disponer que, dentro de un plazo razonable después de cada transacción económica y financiera, el servicio de control y auditoría de la empresa presente los documentos y materiales necesarios y suficientes para llegar a una conclusión razonable e inequívoca sobre el cumplimiento de la transacción con los Plan económico y financiero de la empresa y el procedimiento establecido en la empresa para la realización de dichas operaciones. El plazo durante el cual dichos materiales y documentos deben presentarse al servicio de control y auditoría, así como la responsabilidad de los funcionarios y de la empresa por no presentarlos dentro de este plazo, se establecen en el correspondiente documento interno de la empresa.

El servicio de control y auditoría verifica que los documentos y materiales presentados cumplan con los procedimientos de control interno aprobados por la empresa, incluida la disponibilidad de las aprobaciones necesarias de los jefes de las divisiones de la empresa, si son requeridas de acuerdo con el procedimiento establecido, como así como la disponibilidad de fondos en el plan económico y financiero de la empresa previstos para la realización de una determinada transacción comercial.

Se recomienda que los documentos internos de la empresa prevean el derecho del consejo de administración a tomar decisiones sobre cualquier operación no estándar y, si es necesario, realizar los cambios apropiados en el plan financiero y de negocios. También se recomienda que el consejo de administración de la empresa tenga el derecho de prohibir a los órganos ejecutivos realizar cualquier operación atípica, y dicha prohibición debe estar motivada.

Es necesario que el consejo de administración reciba información completa sobre los resultados de las actividades económicas y financieras de la empresa.

El procedimiento para realizar inspecciones por parte de la comisión de auditoría de la empresa debe garantizar la eficacia de este mecanismo de seguimiento de las actividades económicas y financieras de la empresa.

De acuerdo con la ley, la realización de inspecciones anuales y extraordinarias es uno de los principales mecanismos de seguimiento de las actividades económicas y financieras de la empresa. Durante una inspección extraordinaria se pueden comprobar tanto una transacción comercial separada de la empresa como transacciones comerciales durante un período de tiempo separado.

Se recomienda determinar preliminarmente todas las cuestiones organizativas de la realización de inspecciones, identificando a las personas directamente responsables de realizar las inspecciones en las reuniones de la comisión de auditoría de la empresa.

La legislación no define el quórum necesario para la toma de decisiones en las reuniones de la comisión de auditoría de la empresa. Al mismo tiempo, para que las decisiones se tomen verdaderamente de forma colectiva, se recomienda que el quórum para celebrar una reunión de la comisión de auditoría sea al menos la mitad del número de miembros electos de la comisión de auditoría.

Las decisiones en una reunión de la comisión de auditoría deben tomarse por mayoría de votos de los miembros de la comisión de auditoría que participan en la reunión. No está permitido transferir los derechos de voto de un miembro de la comisión de auditoría a otra persona, incluido otro miembro de la comisión de auditoría.

Para evitar retrasos injustificados en las inspecciones, los documentos internos de la empresa deben determinar el momento de su realización.

Para agilizar el procedimiento de realización de inspecciones, se recomienda al consejo de administración de la empresa que apruebe el Reglamento sobre la realización de inspecciones de las actividades económicas y financieras de la empresa por parte de la comisión de auditoría.

La conclusión de la comisión de auditoría debe ser firmada personalmente por todos los miembros de la comisión de auditoría. Un miembro de la comisión de auditoría que haya expresado su desacuerdo con la conclusión de la comisión de auditoría tiene derecho a preparar una opinión especial, que se adjunta a la conclusión de la comisión de auditoría y es parte integral de la misma.

Si un miembro del comité de auditoría no firmó el informe y no elaboró ​​opinión disidente, el informe deberá indicar las razones de ello.

El control externo de las actividades financieras y económicas de la empresa lo lleva a cabo una organización de auditoría (auditor).

Se han realizado modificaciones que exigen que las sociedades anónimas públicas realicen auditorías internas y gestionen los riesgos. Los cambios también afectaron a los criterios para las transacciones entre partes interesadas, accionistas preferentes y juntas generales de accionistas.

El Presidente de la Federación de Rusia firmó enmiendas relativas a las sociedades anónimas (Ley federal núm. 209-FZ, de 19 de julio de 2018, sobre enmiendas a la Ley federal sobre sociedades anónimas). La ley entró en vigor el 19 de julio de 2018, con excepción de determinadas disposiciones.

Comité de Auditoría

Ahora bien, en la Ley Federal de 26 de diciembre de 1995 No. 208-FZ “Sobre Sociedades Anónimas” (en adelante, Ley No. 208-FZ) no se menciona un auditor. En una sociedad anónima sólo es posible una comisión de auditoría. Pero esto debería constar en los estatutos de la empresa. Por tanto, el estatuto de una empresa pública debe contener información sobre la comisión de auditoría si se decide crearla. Es decir, una comisión de auditoría en una sociedad anónima pública es obligatoria sólo si su presencia está indicada en el estatuto.

Y el estatuto de una empresa no pública debe contener información sobre la comisión de auditoría o su ausencia. Si se crea una comisión de auditoría exclusivamente en los casos previstos por el estatuto de una empresa no pública, entonces el estatuto debe contener información al respecto que indique tales casos.

En las empresas en las que ya se haya elegido auditor a partir del 19 de julio de 2018, le serán aplicables las disposiciones sobre la comisión de auditoría.

Auditoría interna y gestión de riesgos

A partir del 1 de julio de 2020, las empresas públicas deberán realizar auditorías internas. Anteriormente, las normas sobre auditoría interna estaban contenidas únicamente en el Código de Buen Gobierno y algunas leyes especiales. El consejo de administración debe aprobar los documentos internos de la empresa que definen la política de la empresa en el ámbito de la organización e implementación de la auditoría interna. El funcionario responsable de organizar y ejecutar la auditoría interna es nombrado y destituido por decisión del consejo de administración. Los términos del contrato de trabajo con él también son aprobados por el consejo de administración. Además, la auditoría interna puede ser realizada por otra entidad jurídica.

Además, una empresa pública debe organizar la gestión de riesgos y control interno. Los documentos internos en esta materia serán aprobados por el consejo de administración.

Dividendos

Se han aclarado los criterios según los cuales se considera que el importe de los dividendos de las acciones preferentes está determinado por los estatutos de la sociedad anónima. El estatuto de la sociedad anónima debe determinar el monto del dividendo y (o) el valor pagado en el momento de la liquidación de la empresa (valor de liquidación) para las acciones preferentes de cada tipo. El monto del dividendo y el valor de liquidación se pueden determinar:

en una cantidad fija de dinero;

como porcentaje del valor nominal de las acciones preferentes;

estableciendo el procedimiento para su determinación;

estableciendo un monto mínimo de dividendo, incluso como porcentaje del beneficio neto de la empresa.

El importe del dividendo no se considera seguro si los estatutos de la empresa especifican únicamente su importe máximo. Los propietarios de acciones preferentes para las que no se determina el importe del dividendo tienen derecho a recibir dividendos a la par que los propietarios de acciones ordinarias.

Accionistas preferentes

Accionistas: los propietarios de acciones preferentes recibieron el derecho a votar en la junta general sobre cuestiones cuyas decisiones, de conformidad con la Ley N ° 208-FZ, se toman por unanimidad por todos los accionistas de la empresa. También recibieron el derecho de voto al decidir sobre la inclusión de disposiciones en el estatuto sobre acciones preferentes declaradas, cuya colocación podría conducir a una reducción en el monto del dividendo o valor de liquidación determinado por el estatuto, pagado sobre las acciones preferentes de este tipo.

Reunion general de accionistas

Las modificaciones han ampliado el plazo en el que es necesario notificar a los accionistas la celebración de una junta general de accionistas. Anteriormente este plazo era de 20 días, ahora es de 21 días.

Se ha modificado la lista de información (materiales) que deben proporcionarse a las personas con derecho a participar en la junta general de accionistas. En primer lugar, aclararon que es necesario proporcionar borradores únicamente de aquellos documentos internos de la empresa que estén sujetos a la aprobación de la junta general de accionistas. En segundo lugar, la conclusión de la comisión de auditoría y la información sobre los candidatos a ser miembros sólo serán necesarias si la presencia de la comisión de auditoría es obligatoria según los estatutos de la empresa. En tercer lugar, a partir del 1 de julio de 2020, las sociedades anónimas públicas deberán presentar un informe de auditoría interna.

Junto con los temas propuestos por los accionistas para su inclusión en el orden del día de la junta general de accionistas, así como los candidatos propuestos por los accionistas para la formación del órgano correspondiente, el consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa tiene derecho a incluir temas y (o) candidatos de la lista de candidatos incluidos en el orden del día de la junta general de accionistas para votar en las elecciones al órgano correspondiente de la empresa a su discreción. El número de candidatos propuestos por el consejo de administración no puede exceder la composición cuantitativa del órgano correspondiente. Este párrafo entrará en vigor recién el 1 de septiembre de 2018.

La Ley N° 208-FZ introdujo comités de directorio que ya se utilizan en la práctica. Así, se dispone que el consejo de administración de la empresa tiene derecho a formar comités para la consideración preliminar de cuestiones de su competencia. La competencia y el procedimiento para las actividades del comité están determinados por el documento interno de la empresa, que es aprobado por el consejo de administración.

Se indica por separado que la junta directiva de una empresa pública forma un comité de auditoría para la consideración preliminar de cuestiones relacionadas con el control sobre las actividades financieras y económicas de una empresa pública, incluida la evaluación de la independencia del auditor de una empresa pública y la ausencia. de un conflicto de intereses, así como evaluar la calidad de la auditoría de los estados contables (financieros) de la empresa. Esta disposición sólo aplicará a partir del 1 de julio de 2020.

Se ha establecido la posibilidad de participación del consejo de administración en la formación de los órganos de dirección de una sociedad anónima, incluida la posibilidad de transferir las facultades de elegir órganos ejecutivos de la competencia de la junta general de accionistas a la competencia de el consejo de administración sin que los accionistas tengan derecho a exigir el rescate de sus acciones.

Si la decisión sobre la aprobación del informe anual de la empresa según los estatutos de la empresa es competencia del consejo de administración de la empresa, el informe anual de la empresa está sujeto a la aprobación del consejo de administración de la empresa a más tardar 30 días antes de la fecha de la junta general anual de accionistas.

Operaciones con interesados

Se aclaran los criterios para las operaciones a las que no se aplican las normas sobre aprobación de operaciones entre partes interesadas por no superar el 0,1% del valor contable de los activos de la empresa. Anteriormente, se tenían en cuenta las transacciones cuyo objeto era propiedad, cuyo precio o valor en libros no superaba el 0,1% del valor en libros de los activos de la empresa. Ahora se indica que estamos hablando del monto de las transacciones o del precio o valor en libros del inmueble con cuya adquisición, enajenación o posibilidad de enajenación están asociadas dichas transacciones.

Además, al tomar la decisión de aprobar una transacción entre partes interesadas, la junta general de accionistas se considera competente, independientemente del número de accionistas que no están interesados ​​​​en la transacción en cuestión: propietarios de acciones con derecho a voto de la empresa que participa en ella.

El concepto de comisión de auditoría.

Se trata de un órgano de control electo para la gestión de una sociedad anónima. Sus funciones no consisten en la gestión operativa o estratégica de la empresa, sino en verificar los resultados de las actividades económicas y financieras de la empresa.

Procedimiento para elegir la comisión de auditoría

La Comisión de Auditoría es elegida únicamente por la junta general de accionistas.

Los miembros del consejo de administración y los accionistas que ocupen cargos directivos en una sociedad anónima no tienen derecho a votar en la elección o destitución de los miembros de la comisión de auditoría.

Una sociedad anónima puede tener una comisión de auditoría o un auditor. La ley deja el derecho de elección a los accionistas, quienes deben reflejar su decisión en los estatutos de la empresa.

Composición de la Comisión de Auditoría

La composición numérica de la comisión de auditoría está determinada por los estatutos de la empresa.

Los miembros de la comisión de auditoría no pueden ser simultáneamente miembros del consejo de administración ni desempeñar otros cargos en los órganos de dirección de la sociedad. No sólo un accionista puede ser miembro del comité de auditoría. El plazo para la elección de los miembros de la comisión de auditoría no está definido por la ley.

En caso de trabajo insatisfactorio de la comisión de auditoría, la junta de accionistas tiene derecho a reelegir tanto a los miembros individuales como a toda la comisión antes de la expiración de su mandato.

Organización del trabajo de la comisión de auditoría.

El trabajo de la comisión de auditoría está dirigido por su presidente, elegido entre los miembros de la comisión.

Las decisiones de la comisión de auditoría son válidas si en sus trabajos participan al menos la mitad de sus miembros. En el caso de que el número de miembros de la comisión de auditoría sea inferior a la mitad, el consejo de administración está obligado a convocar una junta extraordinaria de accionistas y realizar elecciones parciales o reelecciones de los miembros de la comisión de auditoría de la sociedad.

La Comisión de Auditoría tiene el derecho, si es necesario, de contratar especialistas y organizaciones de auditoría en virtud de un contrato a expensas de la empresa para fines de auditoría.

El procedimiento para las actividades de la comisión de auditoría está regulado por los documentos internos de la empresa. Se trata, por regla general, del Reglamento de la Comisión de Auditoría, cuya aprobación se recomienda a la junta general de accionistas.

Los resultados de las inspecciones, así como todas las decisiones tomadas por la comisión de auditoría, se registran en las actas de sus reuniones. El acta está firmada por el presidente y los miembros de la comisión de auditoría. Si algún miembro de la comisión no está de acuerdo con una decisión particular, tiene derecho a incluir su opinión disidente en el protocolo.

La Asamblea General establece el monto y procedimiento de remuneración de los miembros de la Comisión de Auditoría. Al mismo tiempo, reciben no solo una remuneración, sino también una compensación por los gastos durante el período de desempeño de sus funciones.

Competencia de la Comisión de Auditoría

• realizar una auditoría de las actividades económicas y financieras de la sociedad anónima al final del año, así como en cualquier otro momento;
• exigir a las personas que ocupan cargos en los órganos de dirección documentos sobre las actividades económicas y financieras de la sociedad anónima;
• exigir la convocatoria de una junta general extraordinaria;
• Solicitar la convocatoria de una reunión del consejo de administración.

Se puede realizar una auditoría de las actividades financieras y económicas de una sociedad anónima en función de los resultados de sus actividades durante el año, así como en cualquier momento por iniciativa de la comisión o a solicitud de un accionista propietario de al menos el 10% de las acciones.

• confirmación de la fiabilidad de los datos contenidos en informes y otros documentos financieros de la empresa;
• información sobre violaciones de las normas y reglas de contabilidad y presentación de informes, así como violaciones de actos legales en la implementación de actividades financieras y económicas.

La competencia de la comisión de auditoría puede incluir el control legal de las actividades de los órganos de dirección de la sociedad anónima.

Auditor de una sociedad anónima

Además de la comisión de auditoría (auditor), una sociedad anónima también debe tener un auditor. Sus funciones incluyen verificar que las actividades económicas y financieras de la empresa cumplan con los actos jurídicos de la Federación de Rusia.

El auditor es aprobado por la junta general de accionistas. El monto del pago por los servicios del auditor lo determina el consejo de administración sobre la base de un acuerdo celebrado con él.

Una auditoría es necesaria principalmente en los casos de publicación de documentos de la empresa. La publicación de informes anuales, balances, cuentas de pérdidas y ganancias y folletos se realiza únicamente después de una auditoría. Sin una auditoría, la FFMS no registra folletos para la emisión de valores de sociedades anónimas.

Una sociedad anónima está obligada a proporcionar a los interesados ​​un informe de auditoría. Normalmente, sólo se proporciona la parte del informe del auditor que contiene información sobre la confiabilidad de los estados financieros.

Según el artículo 85 de la Ley de Sociedades Anónimas, la comisión de auditoría ejerce el control sobre las actividades económicas y financieras de la empresa. La Comisión de Auditoría actúa de forma independiente y no depende en sus actividades de los órganos de dirección de la empresa. La Comisión de Auditoría no es un órgano de dirección de la empresa, pero sus actividades tienen importante para la sociedad.

De conformidad con los artículos 85, 48 de la Ley de sociedades anónimas y el artículo 103 del Código Civil de la Federación de Rusia, la comisión de auditoría es elegida por la junta general de accionistas.

Sólo pueden ser miembros de la comisión de auditoría personas físicas, independientemente de que sean accionistas de la empresa o no.

La Ley de Sociedades Anónimas no establece la duración del mandato de los miembros de la comisión de auditoría. Sin embargo, a partir de una interpretación integral de los artículos 47, 53 de la Ley de Sociedades Anónimas, se puede concluir que la comisión de auditoría debe ser reelegida anualmente en la junta general anual de accionistas y, por tanto, el mandato de la comisión de auditoría expira el día de la próxima asamblea general anual de la sociedad de accionistas.

Si por alguna razón la comisión de auditoría no fue reelegida en la junta general anual de accionistas, entonces se considera que su mandato ha expirado y la empresa debe convocar una junta extraordinaria para elegir un nuevo órgano legítimo. Si las disposiciones de los estatutos o documentos internos de una sociedad anónima con respecto a los términos del mandato de la comisión de auditoría (auditor) contradicen las normas de la Ley de Sociedades Anónimas, entonces reglas generales se deben aplicar las normas pertinentes de la Ley de Sociedades Anónimas (Carta de la Comisión Federal de Valores de 28 de febrero de 2000 No. IK-07/883 “Sobre el mandato de la Comisión de Auditoría”).

Es necesario tener en cuenta que el inciso 9 del párrafo 1 del artículo 48 de la Ley de Sociedades Anónimas establece que los poderes de los miembros de la comisión de auditoría (auditor) pueden terminar anticipadamente por decisión de la junta general de accionistas.

Esto significa que las cuestiones de terminación anticipada de los poderes de los miembros de la comisión de auditoría (la composición completa o los miembros individuales de la comisión) y, en consecuencia, la cuestión de la elección de una nueva composición de la comisión de auditoría de la empresa también pueden resolverse en una junta general extraordinaria de accionistas, si así lo exigen los intereses de los accionistas titulares del número de acciones, permitiéndoles exigir la convocatoria de una junta general extraordinaria de accionistas de la sociedad.

La competencia de la comisión de auditoría está determinada por la Ley de Sociedades Anónimas y los estatutos de la empresa.

Según el artículo 85 de la Ley de Sociedades Anónimas, la Comisión de Auditoría controla las actividades económicas y financieras.

Como regla general, una auditoría de las actividades económicas y financieras de una empresa se lleva a cabo en función de los resultados de las actividades de la empresa durante el año.

Según el párrafo 3 del artículo 88 de la Ley de Sociedades Anónimas, la fiabilidad de los datos contenidos en el informe anual y los estados financieros anuales de la empresa debe ser confirmada por la comisión de auditoría (auditor) de la empresa.

Además, una inspección extraordinaria podrá realizarse por iniciativa de la comisión de auditoría de la empresa, por decisión de la junta general de accionistas, del consejo de administración de la empresa o a solicitud de un accionista (accionistas) de la empresa que colectivamente posee al menos el 10 por ciento de las acciones con derecho a voto de la empresa.

El Código de Conducta Corporativa recomienda realizar una auditoría extraordinaria de las actividades económicas y financieras de la empresa a más tardar 30 días a partir de la fecha de recepción de la solicitud de los accionistas para su realización o del acta de la junta general de accionistas o de la junta directiva. directores.

Para evitar retrasos injustificados en las inspecciones, los documentos internos de la empresa deben determinar el momento de su realización. Es aconsejable que el plazo de su implementación no supere los 90 días.

Para garantizar el cumplimiento de sus funciones por parte de la comisión de auditoría, el párrafo 4 del artículo 85 de la Ley de Sociedades Anónimas establece la obligación de las personas que ocupen cargos en los órganos de dirección de la empresa de presentar documentos sobre las actividades económicas y financieras de la empresa al solicitud de la comisión de auditoría de la empresa.

El procedimiento para las actividades de la comisión de auditoría (auditor) de la empresa está determinado por el documento interno de la empresa, aprobado por la junta general de accionistas.

La Ley de Sociedades Anónimas no prevé la composición cuantitativa de la comisión de auditoría. La legislación no define el quórum necesario para la toma de decisiones en las reuniones de la comisión de auditoría de la empresa. Al mismo tiempo, para que las decisiones se tomen verdaderamente de forma colectiva, es deseable que el quórum para celebrar una reunión de la comisión de auditoría sea al menos la mitad del número de miembros electos de la comisión de auditoría.

Las decisiones en una reunión de la comisión de auditoría deben tomarse por mayoría de votos de los miembros de la comisión de auditoría que participan en la reunión. No está permitido transferir los derechos de voto de un miembro de la comisión de auditoría a otra persona, incluido otro miembro de la comisión de auditoría.

La reunión de la comisión de auditoría se documenta en acta (cláusula 1 del artículo 89 de la Ley de Sociedades Anónimas).

Un poder importante está consagrado en el párrafo 5 del artículo 85 de la Ley de Sociedades Anónimas: la comisión de auditoría (auditor) de la empresa tiene derecho a exigir la convocatoria de una junta general extraordinaria de accionistas.

Las acciones propiedad de miembros del consejo de administración de la empresa o de personas que ocupen cargos en los órganos de dirección de la empresa no pueden participar en la votación en la elección de los miembros de la comisión de auditoría (auditor) de la empresa.

Por decisión de la junta general de accionistas, los miembros de la comisión de auditoría (auditor) de la empresa durante el período de desempeño de sus funciones podrán recibir una remuneración y (o) compensación por los gastos asociados con el desempeño de sus funciones. Los importes de dicha remuneración y compensación se establecen por decisión de la junta general de accionistas.

Sobre la base de los resultados de una auditoría de las actividades económicas y financieras de la empresa de conformidad con el artículo 87 de la Ley de Sociedades Anónimas, la comisión de auditoría de la empresa elabora una conclusión.

Auditor de una sociedad anónima.

Antes de que la empresa publique los documentos especificados en el párrafo 2 del artículo 88 de la Ley de Sociedades Anónimas, la empresa está obligada a contratar a un auditor que no esté relacionado por intereses patrimoniales con la empresa o sus accionistas para una auditoría anual y confirmación de los estados financieros anuales.

La participación del auditor se lleva a cabo independientemente de las actividades de la comisión de auditoría; estos órganos no se reemplazan entre sí.

El auditor (ciudadano u organización auditora) de la empresa audita las actividades económicas y financieras de la empresa de conformidad con los actos jurídicos de la Federación de Rusia sobre la base de un acuerdo celebrado con él.

Según el artículo 1 de la Ley Federal de 30 de enero de 2008 No. 307-FZ “Sobre Actividades de Auditoría”:

"Actividad de auditoría, auditoría - actividad empresarial para verificación independiente contabilidad y estados financieros (contables) de organizaciones y empresarios individuales (en adelante, entidades auditadas)".

El objetivo de la auditoría es expresar una opinión sobre la fiabilidad de los estados financieros (contables) de las entidades auditadas y la conformidad del procedimiento contable con la legislación de la Federación de Rusia. Se entiende por confiabilidad el grado de exactitud de los datos de los informes financieros (contables), que permite al usuario de estos informes, con base en sus datos, sacar conclusiones correctas sobre los resultados de la actividad económica, el estado financiero y patrimonial de las entidades auditadas y tomar decisiones informadas basadas en estas conclusiones.

El auditor es individual, cumpliendo con los requisitos de calificación establecidos por el organismo federal autorizado y contando con un certificado de calificación como auditor.

Una organización de auditoría es una organización comercial que lleva a cabo auditorías y proporciona servicios relacionados con la auditoría.

El artículo 7 de la Ley Federal de 30 de enero de 2008 No. 152-FZ “Sobre Actividades de Auditoría” establece casos de auditoría obligatoria:

• 1) la organización tiene la forma jurídica de sociedad anónima abierta;
• 2) la organización es una organización de crédito, una oficina de historial de crédito, una organización de seguros o una mutua de seguros, una bolsa de valores o de productos básicos, un fondo de inversión, un fondo extrapresupuestario estatal, cuya fuente de fondos son las contribuciones obligatorias proporcionadas. previsto por la legislación de la Federación de Rusia, realizado por individuos y entidades legales, un fondo cuyas fuentes de financiamiento son aportes voluntarios de personas naturales y jurídicas;
• 3) el monto de los ingresos de la organización o empresario individual por la venta de productos (realización de trabajos, prestación de servicios) en un año excede el salario mínimo establecido por la legislación de la Federación de Rusia en 500 mil veces o la cantidad de activos del balance al final del año de informe excede el mínimo salario establecido por la legislación de la Federación de Rusia en 200 mil veces.

La Asamblea General de Accionistas aprueba al auditor de la empresa. Esta es competencia exclusiva de la junta general. Los accionistas y órganos de dirección no tienen derecho a iniciar una auditoría (Resolución del Servicio Federal Antimonopolio del Distrito de los Urales de 31 de agosto de 2004 en el expediente No. F09-2836/2004-GK).

Se concluye con el auditor un acuerdo sobre la prestación de servicios pagos (artículo 779 del Código Civil de la Federación de Rusia). La celebración de un acuerdo y la determinación del monto del pago por sus servicios la lleva a cabo el consejo de administración de la empresa.

En sus actividades, los auditores se guían por las Reglas Federales de Auditoría, aprobadas por Decreto del Gobierno de la Federación de Rusia del 23 de septiembre de 2002 No. 696 "Sobre la aprobación de las Reglas Federales (Estándares) de Auditoría".

Con base en los resultados de la auditoría, el auditor presenta un informe de auditoría.

El informe de auditoría es un documento oficial destinado a los usuarios de los estados financieros (contables) de las entidades auditadas, elaborado de acuerdo con las reglas (estándares) federales de actividades de auditoría y que contiene la opinión de la organización de auditoría o del auditor individual expresada en el formato prescrito. formulario sobre la confiabilidad de los estados financieros (contables) de la entidad auditada y el cumplimiento del procedimiento para mantener sus registros contables con la legislación de la Federación de Rusia.

La conclusión debe contener:

• - confirmación de la fiabilidad de los datos contenidos en los informes y otros documentos financieros de la empresa;
• - información sobre hechos de violación del procedimiento para llevar registros contables y presentar estados financieros establecidos por actos legales de la Federación de Rusia, así como actos legales de la Federación de Rusia al realizar actividades financieras y económicas.

La Comisión de Escrutinio verifica los poderes y registra a las personas que participan en la junta general de accionistas, determina el quórum de la junta general de accionistas, aclara las cuestiones que surgen en relación con el ejercicio por parte de los accionistas (sus representantes) del derecho de voto en la junta general, explica el procedimiento de votación sobre los temas sometidos a votación, garantiza el procedimiento de votación establecido y los derechos de los accionistas a participar en la votación, cuenta los votos y resume los resultados de la votación, elabora un protocolo sobre los resultados de la votación, transfiere las papeletas de votación al archivo.