Peculiarità dell'elezione del revisore dei conti. Regolamento sulla commissione di revisione (revisore dei conti) di una società per azioni Procedura Innanzitutto

Revisore dei conti o commissione di revisione?

La necessità di avere un revisore dei conti o una commissione di revisione contabile in una società per azioni è determinata dalle disposizioni del codice civile Federazione Russa E Legge federale"Sulle società per azioni." Sia nelle società aperte che in quelle chiuse deve esserci un revisore dei conti o una commissione di revisione, indipendentemente dal numero di azionisti, dal tipo di attività o dall'entità del capitale autorizzato. Allo stesso tempo, la legislazione prevede due opzioni per la formazione di un organismo: sotto forma di una commissione o sotto forma di una persona: un revisore dei conti.

L'elezione di questo organo della società rientra nella competenza dell'assemblea generale degli azionisti. E la sua missione è esercitare il controllo sulle attività finanziarie ed economiche dell'azienda.

La prima costituzione di un organo di controllo dovrebbe avvenire nella fase di costituzione di una società per azioni. Secondo quanto prescritto dal comma 2 dell'art. 9 della legge federale "sulle società per azioni", la decisione di costituzione di una società deve contenere i risultati delle votazioni dei fondatori e le decisioni da loro prese sulle questioni relative alla costituzione della società, all'approvazione dello statuto della società, all'elezione degli organi di gestione della società e la commissione di revisione (revisore dei conti) della società. Quando si crea una società per azioni a seguito di una riorganizzazione, anche la questione dell'elezione di una commissione di revisione (revisore dei conti) richiede un esame separato. Successivamente, la questione dell'elezione di una commissione di revisione contabile (revisore dei conti) deve essere risolta in ogni assemblea generale annuale degli azionisti o, nel caso in cui la società sia composta da un azionista, nella delibera annuale di questo azionista. Questo requisito è stabilito dall’art. 47 della legge federale “sulle società per azioni”.

La competenza dell’organo di controllo della società è determinata dalla legge federale “sulle società per azioni” (articolo 86) e dallo statuto della società, e la procedura per le sue attività è sancita nel documento interno della società, approvato dall’assemblea generale degli azionisti. Se la società non ha un consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza), la commissione di revisione contabile (revisore dei conti) può essere l'organo la cui competenza, secondo lo statuto della società, comprende la decisione sulla convocazione di un'assemblea generale degli azionisti e l'approvazione del suo ordine del giorno.

Un audit (audit) delle attività finanziarie ed economiche della società viene effettuato dalla commissione di audit (revisore dei conti) sulla base dei risultati delle attività della società per l'anno, nonché in qualsiasi momento su iniziativa dell'organo di controllo , con decisione dell'assemblea generale degli azionisti, del consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) della società o su richiesta dell'azionista (azionisti) che possiede complessivamente non meno del 10% delle azioni con diritto di voto della società. I risultati della verifica sono formalizzati sotto forma di una conclusione scritta, il cui contenuto è disciplinato dall'art. 87 della legge federale “sulle società per azioni”.

Per risolvere il compito principale della commissione di revisione (revisore dei conti) - controllo sulle attività finanziarie ed economiche della società per azioni - la commissione di revisione (revisore dei conti) ha il diritto di esigere dalle persone che ricoprono incarichi negli organi di gestione della società di fornire documenti sulle attività finanziarie ed economiche della società e, se necessario, richiedere la convocazione di un'assemblea generale straordinaria degli azionisti. Pertanto, grazie ai suoi poteri, la commissione di revisione (revisore dei conti) può avere un'influenza abbastanza forte sulle attività di una persona giuridica. È vero, tenuto conto che la costituzione della commissione di revisione non può avvenire mediante voto cumulativo (la legge prevede tale facoltà di voto solo per la formazione di un consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza)), la possibilità che vi aderiscano azionisti di minoranza, in quanto di regola, quelli più interessati alla “purezza” finanziaria ed economica» l'attività della società è estremamente ridotta.

L’indipendenza dell’organo di controllo rispetto agli altri organi della società è assicurata dal rispetto dei seguenti requisiti stabiliti dalla legge:

i membri della commissione di revisione contabile (revisore dei conti) della società non possono essere contemporaneamente membri del consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) della società, nonché ricoprire altri incarichi negli organi di gestione della società;

i membri della commissione di revisione (revisore dei conti), nonché i candidati alla commissione di revisione (revisori dei conti) della società non possono essere contemporaneamente membri della commissione di conteggio (una persona che svolge le funzioni della commissione di conteggio) della società;

le azioni possedute dai membri del consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) della società o da persone che ricoprono incarichi negli organi direttivi della società non possono partecipare al voto quando eleggono i membri della commissione di revisione contabile (revisore dei conti) della società.

L'ultima delle restrizioni elencate - la limitazione delle azioni con diritto di voto possedute dai membri del consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) o dalle persone che ricoprono incarichi negli organi di gestione della società - porta spesso a una situazione in cui la costituzione di un organo di controllo da parte dell'assemblea generale degli azionisti è impossibile a causa della mancata partecipazione degli azionisti di minoranza all'assemblea generale e dei voti insufficienti per raggiungere il quorum sulla questione dell'elezione della commissione di revisione (revisore dei conti). Per risolvere questo problema si utilizza il metodo della formazione di grandi pacchetti azionari nelle mani di soggetti che non sono membri degli organi di gestione della società (il divieto di affiliazione dei grandi azionisti con i membri degli organi di gestione della società non è stabilito dalla legge per questa situazione) o il trasferimento di azioni a una persona giuridica (ad eccezione di una persona giuridica, che è l'organizzazione dirigente della società).

La scelta da parte di un'impresa di costituire un organismo di controllo – un revisore dei conti o una commissione di revisione – può essere determinata da diversi fattori. La scelta di una commissione di revisione composta da più membri può essere influenzata dalla presenza nell'azionariato di più grandi azionisti, ciascuno dei quali desidera avere un proprio rappresentante nella commissione, oppure dalla presenza di proprietà statale/comunale delle società azioni. La scelta del revisore dei conti viene spesso effettuata da società composte da un partecipante - una persona giuridica: in tale situazione, l'azionista ha già accesso a tutti i documenti e le informazioni della società. Ma a volte in una situazione del genere la scelta si ferma proprio sulla commissione di revisione: attraverso la remunerazione annuale stabilita per i membri della commissione di revisione della società, l'unico partecipante fornisce ulteriori incentivi monetari ai membri della commissione a spese della società .

La legge non vieta la previsione nello statuto e nel corrispondente documento interno di una società per azioni di entrambe le opzioni per la formazione di un organismo: un revisore dei conti e una commissione di revisione. La selezione finale sarà effettuata dall'assemblea generale degli azionisti (azionista unico).

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Comitato di revisione . Per esercitare il controllo sulle attività finanziarie ed economiche della società, la legislazione prevede la creazione di un organismo speciale all'interno della società: una commissione di revisione.

L'elezione dei componenti del collegio sindacale avviene secondo le modalità prescritte dalla legge per la formazione degli altri organi sociali, ed è regolata conseguentemente dall'art. 53 della Legge “Su”. L'elezione dei membri della commissione di revisione e la revoca anticipata dei loro poteri rientrano nella competenza dell'assemblea generale (clausola 9, comma 1, articolo 48 della legge “Sulle società per azioni”).

La competenza della commissione di revisione è determinata dallo statuto della società. La procedura per le attività della commissione è regolata nel JSC da un documento interno.

Il sistema di controllo sull'attività finanziaria ed economica della società è volto a garantire la corretta attuazione del piano finanziario ed economico, approvato dal consiglio di amministrazione della società. svolge anche un ruolo importante nell'organizzazione del controllo sulle attività finanziarie ed economiche della società.

Si raccomanda alla società di provvedere che, entro un periodo di tempo ragionevole dopo ogni transazione finanziaria ed economica, il servizio di controllo e audit della società presenti i documenti e i materiali necessari e sufficienti per una conclusione ragionevole e inequivocabile sulla conformità della transazione con i piano finanziario ed economico della società e la procedura stabilita nella società per l'esecuzione di tali operazioni. Il periodo durante il quale tali materiali e documenti devono essere presentati al servizio di controllo e audit, nonché la responsabilità dei funzionari e della società per la mancata presentazione entro tale periodo sono stabiliti dal relativo documento interno della società.

Il servizio di controllo e audit verifica che i documenti e i materiali presentati siano conformi alle procedure di controllo interno approvate dalla società, inclusa la disponibilità delle necessarie approvazioni da parte dei responsabili delle divisioni aziendali, se richieste secondo la procedura stabilita, come nonché la disponibilità di fondi nel piano finanziario ed economico della società previsti per l'esecuzione di una determinata operazione commerciale.

Si raccomanda che i documenti interni della società prevedano il diritto del consiglio di amministrazione di prendere decisioni su qualsiasi operazione non standard e, se necessario, di apportare le opportune modifiche al piano finanziario e industriale. Si raccomanda inoltre che il consiglio di amministrazione della società abbia il diritto di vietare agli organi esecutivi di compiere qualsiasi operazione non standard, e tale divieto deve essere motivato.

È necessario che al consiglio di amministrazione sia fornita una completa informativa sui risultati dell'attività finanziaria ed economica della società.

La procedura di svolgimento delle ispezioni da parte della commissione di revisione aziendale deve garantire l'efficacia di questo meccanismo di monitoraggio delle attività finanziarie ed economiche della società.

In conformità con la legge, lo svolgimento di ispezioni annuali e straordinarie è uno dei principali meccanismi di monitoraggio delle attività finanziarie ed economiche della società. Durante un'ispezione straordinaria è possibile verificare sia una transazione commerciale separata dell'azienda che transazioni commerciali per un periodo di tempo separato.

Si raccomanda di determinare preliminarmente tutte le questioni organizzative relative allo svolgimento delle ispezioni, identificando le persone direttamente responsabili dello svolgimento delle ispezioni durante le riunioni della commissione di audit della società.

La legislazione non definisce il quorum necessario per prendere decisioni nelle riunioni della commissione di revisione contabile della società. Allo stesso tempo, affinché le decisioni siano prese veramente collettivamente, si raccomanda che il quorum per tenere una riunione della commissione di audit sia almeno la metà del numero dei membri eletti della commissione di audit.

Le decisioni durante una riunione della commissione di audit dovrebbero essere prese a maggioranza dei voti dei membri della commissione di audit partecipanti alla riunione. Non è consentito trasferire i diritti di voto di un membro della commissione di revisione ad un'altra persona, compreso un altro membro della commissione di revisione.

Al fine di evitare ritardi ingiustificati nelle ispezioni, i documenti interni della società dovrebbero determinare i tempi della loro condotta.

Al fine di snellire la procedura di svolgimento delle ispezioni, si raccomanda al consiglio di amministrazione della società di approvare il Regolamento relativo allo svolgimento delle ispezioni sulle attività finanziarie ed economiche della società da parte della commissione di revisione.

La conclusione della commissione di revisione deve essere firmata personalmente da tutti i membri della commissione di revisione. Un membro della commissione di audit che ha espresso disaccordo con la conclusione della commissione di audit ha il diritto di preparare un parere speciale, che è allegato alla conclusione della commissione di audit e ne costituisce parte integrante.

Se un membro del comitato di audit non ha firmato la relazione e non ha formulato un parere dissenziente, la relazione deve indicarne le ragioni.

Il controllo esterno sulle attività finanziarie ed economiche della società è effettuato da un'organizzazione di audit (auditor).

Sono state apportate modifiche che richiedono alle società per azioni pubbliche di condurre audit interni e gestire i rischi. Le modifiche hanno interessato anche i criteri per le operazioni con parti interessate, azionisti privilegiati e assemblee generali degli azionisti.

Il Presidente della Federazione Russa ha firmato gli emendamenti riguardanti le società per azioni (Legge federale n. 209-FZ del 19 luglio 2018 “Sugli emendamenti alla legge federale “sulle società per azioni””). La legge è entrata in vigore il 19 luglio 2018, ad eccezione di alcune disposizioni.

Comitato di revisione

Ora, nella legge federale del 26 dicembre 1995 n. 208-FZ “Sulle società per azioni” (di seguito denominata legge n. 208-FZ) non si fa menzione di un revisore dei conti. In una società per azioni è possibile solo una commissione di revisione. Ma questo dovrebbe essere indicato nello statuto della società. Pertanto, lo statuto di una società pubblica deve contenere informazioni sulla commissione di revisione se viene presa la decisione di crearla. Cioè, una commissione di revisione in una società per azioni pubblica è obbligatoria solo se la sua presenza è indicata nello statuto.

E lo statuto di una società non pubblica deve contenere informazioni sulla commissione di revisione o sulla sua assenza. Se una commissione di revisione viene creata esclusivamente nei casi previsti dallo statuto di una società non pubblica, lo statuto deve contenere informazioni a riguardo che indichino tali casi.

Nelle società in cui un revisore dei conti è già stato eletto al 19 luglio 2018, a lui si applicano le disposizioni sul collegio di revisione.

Audit interno e gestione del rischio

Dal 1 luglio 2020, le aziende pubbliche sono tenute a condurre audit interni. In precedenza, le norme in materia di controllo interno erano contenute solo nel Codice di Autodisciplina e in alcune leggi speciali. Il consiglio di amministrazione deve approvare i documenti interni della società che definiscono la politica della società nel campo dell'organizzazione e dell'attuazione dell'audit interno. Il responsabile dell'organizzazione e dell'attuazione dell'audit interno è nominato e revocato su decisione del consiglio di amministrazione. Anche i termini del contratto di lavoro con lui sono approvati dal consiglio di amministrazione. Inoltre, l'audit interno può essere effettuato da un'altra persona giuridica.

Inoltre, una società pubblica deve organizzare la gestione del rischio e controllo interno. I documenti interni in quest'area saranno approvati dal consiglio di amministrazione.

Dividendi

Sono stati chiariti i criteri in base ai quali l'ammontare dei dividendi sulle azioni privilegiate si considera determinato dallo statuto della società per azioni. Lo statuto della società per azioni deve determinare l'importo del dividendo e (o) il valore pagato in caso di liquidazione della società (valore di liquidazione) per le azioni privilegiate di ciascun tipo. L'importo del dividendo e il valore di liquidazione possono essere determinati:

in una somma fissa di denaro;

in percentuale del valore nominale delle azioni privilegiate;

stabilendo la procedura per la loro determinazione;

stabilendo un importo minimo del dividendo, anche come percentuale dell’utile netto della società.

L'entità del dividendo non è considerata certa se lo statuto della società ne specifica solo l'importo massimo. I proprietari di azioni privilegiate per le quali non è determinata l'entità del dividendo hanno il diritto di ricevere dividendi alla pari dei proprietari di azioni ordinarie.

Azionisti privilegiati

Azionisti: i possessori di azioni privilegiate hanno ricevuto il diritto di voto all'assemblea generale su questioni, le cui decisioni, ai sensi della legge n. 208-FZ, sono prese all'unanimità da tutti gli azionisti della società. Hanno inoltre ricevuto il diritto di voto al momento di decidere in merito all'inclusione nella Carta di disposizioni sulle azioni privilegiate dichiarate, il cui collocamento potrebbe comportare una riduzione dell'importo del dividendo o del valore di liquidazione determinato dalla Carta, pagato sulle azioni privilegiate di questa tipo.

Assemblea generale degli azionisti

Le modifiche hanno esteso il periodo in cui è necessario notificare agli azionisti lo svolgimento di un'assemblea generale degli azionisti. In precedenza, questo periodo era di 20 giorni, ora è di 21 giorni.

L'elenco delle informazioni (materiali) che devono essere fornite alle persone aventi diritto a partecipare all'assemblea generale degli azionisti è cambiato. In primo luogo, hanno chiarito che è necessario fornire le bozze solo dei documenti interni della società soggetti all'approvazione dell'assemblea generale degli azionisti. In secondo luogo, la conclusione della commissione di audit e le informazioni sui candidati alla sua adesione saranno richieste solo se la presenza di una commissione di audit è obbligatoria secondo lo statuto della società. In terzo luogo, dal 1° luglio 2020, le società per azioni pubbliche dovranno presentare un rapporto di audit interno.

Insieme alle questioni proposte dagli azionisti per l'inclusione all'ordine del giorno dell'assemblea generale degli azionisti, nonché ai candidati proposti dagli azionisti per la formazione dell'organo competente, il consiglio di amministrazione (consiglio di sorveglianza) della società ha il diritto di includere questioni e (o) i candidati nella lista dei candidati all'ordine del giorno dell'assemblea generale degli azionisti che votano alle elezioni dell'organo competente della società a sua discrezione. Il numero dei candidati proposti dal consiglio di amministrazione non può superare la composizione quantitativa del relativo organo. Questo paragrafo entrerà in vigore solo a partire dal 1° settembre 2018.

La legge n. 208-FZ ha introdotto comitati consiliari già utilizzati nella pratica. Si prevede, quindi, che il consiglio di amministrazione della società abbia la facoltà di costituire comitati per l'esame preliminare delle questioni di sua competenza. Le competenze e le modalità di funzionamento del comitato sono determinate da un documento interno alla società, approvato dal consiglio di amministrazione.

Si precisa separatamente che il consiglio di amministrazione di una società pubblica costituisce un comitato di audit per l'esame preliminare delle questioni relative al controllo sulle attività finanziarie ed economiche di una società pubblica, compresa la valutazione dell'indipendenza del revisore dei conti di una società pubblica e l'assenza di un conflitto di interessi, nonché valutare la qualità della revisione contabile dei rendiconti contabili (finanziari) della società. Questa disposizione entrerà in vigore solo a partire dal 1° luglio 2020.

È stata stabilita la possibilità di partecipazione del consiglio di amministrazione alla formazione degli organi amministrativi di una società per azioni, inclusa la possibilità di trasferire il potere di eleggere gli organi esecutivi dalla competenza dell'assemblea generale dei soci a quella dei consiglio di amministrazione senza che gli azionisti abbiano il diritto di esigere il riscatto delle loro azioni.

Se la decisione sulla questione dell'approvazione del rapporto annuale della società da parte dello statuto della società rientra nella competenza del consiglio di amministrazione della società, il rapporto annuale della società è soggetto all'approvazione del consiglio di amministrazione della società entro e non oltre 30 giorni prima della data dell’assemblea generale annuale degli azionisti.

Operazioni con soggetti interessati

Sono stati chiariti i criteri per le operazioni alle quali non si applicano le regole sull’approvazione delle operazioni con parti interessate purché non superiori allo 0,1% del valore contabile del patrimonio sociale. In precedenza, venivano prese in considerazione le transazioni il cui oggetto era la proprietà, il prezzo o il valore contabile non superiore allo 0,1% del valore contabile delle attività della società. Ora viene indicato che stiamo parlando dell'importo delle transazioni o del prezzo o del valore contabile della proprietà con l'acquisizione, l'alienazione o la possibilità di alienazione a cui sono associate tali transazioni.

Inoltre, quando si decide di approvare un'operazione con una parte interessata, l'assemblea generale degli azionisti è considerata competente, indipendentemente dal numero di azionisti che non sono interessati all'operazione in questione - proprietari di azioni con diritto di voto della società che vi partecipa.

Il concetto di commissione di revisione

Si tratta di un organo eletto di controllo per la gestione di una società per azioni. Le sue funzioni non consistono nella gestione operativa o strategica della società, ma nella verifica dei risultati delle attività finanziarie ed economiche della società.

Procedura per l'elezione della commissione di revisione

La Commissione di Audit è eletta solo dall'assemblea generale degli azionisti.

I membri del consiglio di amministrazione e gli azionisti che ricoprono posizioni dirigenziali in una società per azioni non hanno diritto di voto quando eleggono o revocano i membri della commissione di revisione.

Una società per azioni può avere una commissione di revisione o un revisore dei conti. La legge lascia il diritto di scelta agli azionisti, che devono riflettere la loro decisione nello statuto della società.

Composizione della Commissione di Revisione

La composizione numerica della commissione di revisione è determinata dallo statuto della società.

I membri della commissione di revisione non possono essere contemporaneamente membri del consiglio di amministrazione o ricoprire altri incarichi negli organi amministrativi della società. Non solo un azionista può essere membro del comitato di audit. La durata dell'elezione dei membri della commissione di revisione non è definita dalla legge.

In caso di lavoro insoddisfacente della commissione di revisione, l'assemblea dei soci ha il diritto di rieleggere sia i singoli membri che l'intera commissione prima della scadenza del suo mandato.

Organizzazione del lavoro della commissione di revisione

Il lavoro della commissione di revisione è diretto dal suo presidente, eletto tra i membri della commissione.

Le decisioni della commissione di revisione sono valide se ai suoi lavori partecipa almeno la metà dei suoi membri. Nel caso in cui il numero dei membri della commissione di revisione diventi inferiore alla metà, il consiglio di amministrazione è obbligato a convocare un'assemblea straordinaria degli azionisti e procedere a elezioni suppletive o rielezioni dei membri della commissione di revisione della società.

La Commissione di audit ha il diritto, se necessario, ai fini dell'audit di ingaggiare specialisti e organizzazioni di audit nell'ambito di un contratto a spese dell'azienda.

La procedura per le attività della commissione di revisione è regolata dai documenti interni della società. Si tratta, di norma, del Regolamento della Commissione di Revisione, di cui si raccomanda l'approvazione da parte dell'assemblea generale degli azionisti.

I risultati delle ispezioni, nonché tutte le decisioni prese dalla commissione di revisione, vengono registrati nei verbali delle sue riunioni. Il verbale è firmato dal presidente e dai membri della commissione di revisione. Se un membro della commissione non è d'accordo con una decisione particolare, ha il diritto di includere la sua opinione dissenziente nel protocollo.

L'Assemblea Generale stabilisce l'importo e le modalità di remunerazione dei membri della Commissione di Audit. Allo stesso tempo, ricevono non solo la remunerazione, ma anche il rimborso delle spese durante il periodo di esercizio delle loro funzioni.

Competenza della Commissione di Audit

• effettuare una verifica delle attività finanziarie ed economiche della società per azioni alla fine dell'anno, così come in qualsiasi altro momento;
• esigere dalle persone che ricoprono cariche negli organi direttivi documenti sull'attività finanziaria ed economica della società per azioni;
• chiedere la convocazione di un'assemblea generale straordinaria;
• chiedere la convocazione di una riunione del consiglio di amministrazione.

Una verifica delle attività finanziarie ed economiche di una società per azioni può essere effettuata sulla base dei risultati delle sue attività per l'anno, nonché in qualsiasi momento su iniziativa della commissione o su richiesta di un azionista che possiede a almeno il 10% delle azioni.

• conferma dell'affidabilità dei dati contenuti nelle relazioni e in altri documenti finanziari della società;
• informazioni sulle violazioni delle norme e delle regole di contabilità e rendicontazione, nonché violazioni di atti legali nell'attuazione di attività finanziarie ed economiche.

La competenza della commissione di revisione può includere il controllo giuridico sull'attività degli organi di gestione della società per azioni.

Revisore dei conti di una società per azioni

Oltre alla commissione di revisione (revisore dei conti), una società per azioni deve avere anche un revisore dei conti. Le sue funzioni includono il controllo delle attività finanziarie ed economiche della società per la sua conformità con gli atti giuridici della Federazione Russa.

Il revisore dei conti è approvato dall'assemblea generale degli azionisti. L'importo del compenso per i servizi della società di revisione è determinato dal consiglio di amministrazione sulla base di un accordo concluso con lo stesso.

Una verifica è necessaria soprattutto in caso di pubblicazione di documenti aziendali. La pubblicazione delle relazioni annuali, dei bilanci, dei conti profitti e perdite e dei prospetti viene effettuata solo dopo una verifica. Senza una verifica, la FFMS non registra i prospetti per l'emissione di titoli di società per azioni.

Una società per azioni è tenuta a fornire alle parti interessate un rapporto di revisione. Tipicamente, viene fornita solo quella parte della relazione di revisione che contiene informazioni sull'attendibilità del bilancio.

Secondo l'articolo 85 della legge sulle società per azioni, la commissione di revisione esercita il controllo sulle attività finanziarie ed economiche della società. La Commissione di Audit agisce in modo indipendente e non dipende nelle sue attività dagli organi direttivi della società. La Commissione di Audit non è un organo di gestione della società, ma le sue attività lo sono importante per la società.

Ai sensi degli articoli 85 e 48 della Legge sulle società per azioni e dell'articolo 103 del Codice civile della Federazione Russa, la commissione di revisione viene eletta dall'assemblea generale degli azionisti.

Solo le persone fisiche possono far parte della commissione di revisione, indipendentemente dal fatto che siano o meno azionisti della società.

La legge sulle società per azioni non stabilisce la durata del mandato dei membri della commissione di revisione. Tuttavia, sulla base di un'interpretazione complessiva degli articoli 47, 53 della legge sulle società per azioni, si può concludere che la commissione di revisione deve essere rieletta ogni anno in occasione dell'assemblea generale annuale degli azionisti e, quindi, la durata del mandato della commissione di revisione scade il giorno della successiva assemblea generale annuale della società degli azionisti.

Se per qualche motivo la commissione di revisione non viene rieletta dall'assemblea generale annuale degli azionisti, il suo mandato si considera scaduto e la società deve convocare un'assemblea straordinaria per eleggere un nuovo organo legittimo. Se le disposizioni dello statuto o dei documenti interni di una società per azioni riguardanti la durata del mandato della commissione di revisione (revisore dei conti) contraddicono le norme della legge sulle società per azioni, allora regole generali devono essere applicate le norme pertinenti della legge sulle società per azioni (Lettera della Commissione federale dei valori mobiliari del 28 febbraio 2000 n. IK-07/883 “Sul mandato della Commissione di revisione”).

È necessario tenere conto del fatto che il comma 9 del paragrafo 1 dell'articolo 48 della legge sulle società per azioni stabilisce che i poteri dei membri della commissione di revisione contabile (revisore dei conti) possono essere revocati anticipatamente con una decisione dell'assemblea generale degli azionisti.

Ciò significa che le questioni relative alla cessazione anticipata dei poteri dei membri della commissione di revisione (l'intera composizione o i singoli membri della commissione) e, di conseguenza, la questione dell'elezione di una nuova composizione della commissione di revisione della società possono essere risolte anche in un unico momento assemblea generale straordinaria degli azionisti, se ciò è richiesto dagli interessi degli azionisti titolari del numero di azioni, consentendo loro di richiedere la convocazione di un'assemblea generale straordinaria degli azionisti della società.

La competenza della commissione di revisione è determinata dalla legge sulle società per azioni e dallo statuto della società.

Secondo l'articolo 85 della legge sulle società per azioni, la commissione di revisione verifica le attività finanziarie ed economiche.

Di norma, una verifica delle attività finanziarie ed economiche di una società viene effettuata sulla base dei risultati delle attività della società per l'anno.

Secondo il paragrafo 3 dell'articolo 88 della legge sulle società per azioni, l'affidabilità dei dati contenuti nella relazione annuale e nel bilancio annuale della società deve essere confermata dalla commissione di revisione (revisore dei conti) della società.

Inoltre, un'ispezione straordinaria può essere effettuata su iniziativa della commissione di revisione della società, su decisione dell'assemblea generale degli azionisti, del consiglio di amministrazione della società o su richiesta di uno o più azionisti della società. società che possiede collettivamente almeno il 10% delle azioni con diritto di voto della società.

Il Codice di condotta aziendale raccomanda di effettuare una revisione straordinaria delle attività finanziarie ed economiche della società entro 30 giorni dalla data di ricevimento della richiesta degli azionisti relativa allo svolgimento della stessa o del verbale dell'assemblea generale degli azionisti o del consiglio di amministrazione registi.

Al fine di evitare ritardi ingiustificati nelle ispezioni, i documenti interni della società dovrebbero determinare i tempi della loro condotta. È consigliabile che il periodo di attuazione non superi i 90 giorni.

Per garantire l'adempimento dei compiti della commissione di revisione, il comma 4 dell'articolo 85 della legge sulle società per azioni stabilisce l'obbligo per le persone che ricoprono incarichi negli organi direttivi della società di presentare documenti relativi alle attività finanziarie ed economiche della società all'atto richiesta della commissione di revisione della società.

La procedura per le attività della commissione di revisione (revisore dei conti) della società è determinata dal documento interno della società, approvato dall'assemblea generale degli azionisti.

La legge sulle società per azioni non prevede la composizione quantitativa della commissione di revisione. La legislazione non definisce il quorum necessario per prendere decisioni nelle riunioni della commissione di revisione contabile della società. Allo stesso tempo, affinché le decisioni siano prese veramente collettivamente, è auspicabile che il quorum per tenere una riunione della commissione di audit sia almeno la metà del numero dei membri eletti della commissione di audit.

Le decisioni durante una riunione della commissione di audit dovrebbero essere prese a maggioranza dei voti dei membri della commissione di audit partecipanti alla riunione. Non è consentito trasferire i diritti di voto di un membro della commissione di revisione ad un'altra persona, compreso un altro membro della commissione di revisione.

La riunione della commissione di revisione è documentata in un verbale (comma 1 dell'articolo 89 della legge sulle società per azioni).

Un potere importante è sancito dal paragrafo 5 dell'articolo 85 della legge sulle società per azioni: la commissione di revisione (revisore dei conti) della società ha il diritto di richiedere la convocazione di un'assemblea generale straordinaria degli azionisti.

Le azioni possedute dai membri del consiglio di amministrazione della società o dalle persone che ricoprono incarichi negli organi di gestione della società non possono partecipare al voto per l'elezione dei membri della commissione di revisione contabile (revisore dei conti) della società.

Con decisione dell'assemblea generale degli azionisti, ai membri della commissione di revisione contabile (revisore dei conti) della società durante il periodo di esercizio delle loro funzioni può essere corrisposto un compenso e (o) un compenso per le spese legate all'esercizio delle loro funzioni. Gli importi di tali remunerazioni e compensi sono stabiliti da una decisione dell'assemblea generale degli azionisti.

Sulla base dei risultati di una verifica delle attività finanziarie ed economiche della società ai sensi dell'articolo 87 della legge sulle società per azioni, la commissione di revisione della società elabora una conclusione

Revisore dei conti di una società per azioni.

Prima che la società pubblichi i documenti di cui al comma 2 dell'articolo 88 della legge sulle società per azioni, la società è tenuta ad incaricare un revisore dei conti che non sia legato da interessi patrimoniali alla società o ai suoi azionisti per una revisione annuale e la conferma di il bilancio annuale.

Il coinvolgimento di un revisore dei conti avviene indipendentemente dalle attività della commissione di revisione; questi organi non si sostituiscono a vicenda.

Il revisore dei conti (cittadino o organizzazione di revisione) della società verifica le attività finanziarie ed economiche della società in conformità con gli atti giuridici della Federazione Russa sulla base di un accordo concluso con lui.

Ai sensi dell'articolo 1 della legge federale del 30 gennaio 2008 n. 307-FZ "Sulle attività di revisione":

"Attività di audit, audit - attività imprenditoriale di verifica indipendente contabilità e rendiconti finanziari (contabili) di organizzazioni e singoli imprenditori (di seguito denominati entità controllate)."

Lo scopo dell'audit è esprimere un giudizio sull'affidabilità dei rendiconti finanziari (contabili) degli enti controllati e sulla conformità della procedura contabile con la legislazione della Federazione Russa. Per affidabilità si intende il grado di accuratezza dei dati di reporting finanziario (contabile), che consente all'utente di tali reporting, sulla base dei suoi dati, di trarre conclusioni corrette sui risultati dell'attività economica, sullo stato finanziario e patrimoniale delle entità controllate e prendere decisioni informate sulla base di queste conclusioni.

Il revisore dei conti è individuale, in possesso dei requisiti di qualificazione stabiliti dall'organismo federale autorizzato e in possesso di un certificato di qualificazione come revisore dei conti.

Un'organizzazione di audit è un'organizzazione commerciale che effettua audit e fornisce servizi correlati all'audit.

L'articolo 7 della legge federale del 30 gennaio 2008 n. 152-FZ "Sulle attività di revisione" stabilisce i casi di revisione obbligatoria:

• 1) l'organizzazione ha la forma giuridica di società per azioni aperta;
• 2) l'organizzazione è un organismo creditizio, un ufficio di storia creditizia, un'organizzazione assicurativa o una compagnia di mutua assicurazione, una borsa di merci o di valori, un fondo di investimento, un fondo statale fuori bilancio, la cui fonte di fondi sono i contributi obbligatori forniti dalla legislazione della Federazione Russa, fatta da individui e persone giuridiche, un fondo le cui fonti di finanziamento sono contributi volontari di persone fisiche e giuridiche;
• 3) l'importo delle entrate dell'organizzazione o imprenditore individuale dalla vendita di prodotti (esecuzione di lavori, fornitura di servizi) in un anno supera di 500 mila volte il salario minimo stabilito dalla legislazione della Federazione Russa o l'importo delle attività di bilancio alla fine dell'anno di riferimento supera il minimo salario stabilito dalla legislazione della Federazione Russa di 200mila volte.

L'Assemblea generale degli azionisti approva il revisore dei conti della società. Questa è di competenza esclusiva dell'assemblea generale. Gli azionisti e gli organi di gestione non hanno il diritto di avviare un audit (Risoluzione del Servizio federale antimonopolio del Distretto degli Urali del 31 agosto 2004 nel caso n. F09-2836/2004-GK).

Con il revisore dei conti viene concluso un accordo sulla fornitura di servizi a pagamento (articolo 779 del codice civile della Federazione Russa). La conclusione di un accordo e la determinazione dell'importo del pagamento per i suoi servizi vengono effettuate dal consiglio di amministrazione della società.

Nelle loro attività, i revisori sono guidati dalle norme federali di revisione contabile, approvate con decreto del governo della Federazione Russa del 23 settembre 2002 n. 696 "Sull'approvazione delle regole federali (standard) di revisione contabile".

Sulla base dei risultati dell’audit, il revisore presenta una relazione di audit.

Il rapporto di audit è un documento ufficiale destinato agli utenti dei rendiconti finanziari (contabili) degli enti sottoposti a revisione, redatto in conformità con le regole federali (standard) delle attività di audit e contenente il parere dell'organizzazione di audit o del singolo revisore espresso nel prescritto modulo sull'affidabilità dei rendiconti finanziari (contabili) dell'entità controllata e sulla conformità della procedura per la tenuta delle scritture contabili con la legislazione della Federazione Russa.

La conclusione dovrebbe contenere:

• - conferma dell'attendibilità dei dati contenuti nelle relazioni e negli altri documenti finanziari della società;
• - informazioni sui fatti di violazione della procedura per la tenuta dei registri contabili e la presentazione dei rendiconti finanziari stabiliti da atti giuridici della Federazione Russa, nonché atti giuridici della Federazione Russa nello svolgimento di attività finanziarie ed economiche.

La Commissione di conteggio verifica i poteri e registra le persone che partecipano all'assemblea generale degli azionisti, determina il quorum dell'assemblea generale degli azionisti, chiarisce le questioni emergenti in relazione all'esercizio da parte degli azionisti (i loro rappresentanti) dei diritti di voto nell'assemblea generale, spiega la procedura di voto sulle questioni messe al voto, garantisce la procedura di voto stabilita e il diritto degli azionisti di partecipare al voto, conta i voti e riassume i risultati della votazione, redige un protocollo sui risultati della votazione, trasferisce le schede di voto nell'archivio.